Nov
19
Compétence de la juridiction consulaire : cession de titre des sociétés commerciales (article L. 721-3 2° du code de commerce)

La cour de Cassation est venue préciser les règles de compétence dans sa décision du 10 juillet 2007 en application du nouvel article L. 721-3 2° du code de commerce.

Les tribunaux de commerce connaissent, sur le fondement de l'article L. 721-3 2° du code de commerce, des litiges nés à l'occasion de toute cession de titres d'une société commerciale.

Sous l'empire de l'article 631 2° de l'ancien code de commerce, aux termes duquel les tribunaux de commerce connaissaient "des contestations entre associés pour raison d'une société de commerce", les litiges relatifs aux cessions de titres d'une société commerciale, en principe acte civil, relevaient de la compétence des juridictions civiles de droit commun, ces cessions n'intéressant pas directement le pacte social mais les relations personnelles entre les associés, ou entre un associé et un tiers non associé. Cependant, la jurisprudence a considéré que la cession de droits sociaux devient un acte de commerce lorsqu'elle confère au cessionnaire le contrôle de la société (Com., 28 novembre 1978, Bull. 1978, IV, n° 284), ou lui en garantit le maintien (Com., 26 mars 1996, Bull. 1996, IV, n° 93), et ce, qu'elle intervienne ou non entre associés.

L'article L. 721-3 du code de commerce, issu de l'ordonnance n° 2006-673 du 8 juin 2006 portant notamment refonte du code de l'organisation judiciaire et modifiant le code de commerce, a repris, en termes identiques, les dispositions de l'ancien article L. 411-4 du code de l'organisation judiciaire qui avait, lors de l'entrée en vigueur de la loi du 15 mai 2001, remplacé l'article 631 précité. Ces nouvelles dispositions prévoient que les tribunaux de commerce connaissent des contestations "relatives aux sociétés commerciales" (article L. 721-3 2°).

Par le présent arrêt, la chambre commerciale tire les conséquences du changement de rédaction de ces dispositions, notamment de la suppression de toute référence à une contestation "entre associés", pour décider que relèvent de la compétence des tribunaux de commerce les litiges relatifs à toute cession de titres d'une société commerciale. La solution, adoptée sur le fondement de l'article L. 721-3 2° du code de commerce, n'a qu'un effet limité à la compétence juridictionnelle, les cessions n'emportant pas contrôle de la société étant toujours soustraites au régime dérogatoire des obligations commerciales.

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