Jun
23
PEA et acquisition de titres de société non cotée

Bien souvent lors de l'acquisition d'une société,les investisseurs se demandent s'ils ne pourraient pas loger leur participation dans un PEA afin d'être exonérés de plus values lors d'une éventuelle cession à terme.

Voici le point sur la question :

I. Régime juridique

La possibilité d'ouvrir un PEA est réservée aux personnes physiques, résident français.

L'article L.221-3 du Code monétaire et financier dresse une liste limitative des organismes habilités à gérer un PEA. Il s'agit :

- des établissements de crédit

- de la caisse des dépôts et consignations

- de la Banque de France

- Les entreprises d'investissement

- Les entreprises d'assurance

La souscription d'un PEA auprès d'une banque engendre l'ouverture d'un compte titres et d'un compte espèce.

? Les parts de société à responsabilité limitée, cotées ou non cotées, sont éligibles au PEA selon l'article L.221-31-I-1-b du Code monétaire et financier.

Il faut cependant impérativement que l'acquisition de ces titres soit financée par des espèces figurant sur le compte PEA au moment de la vente (Instruction administrative 5 I-7-98 du 3 juillet 1998, n°7)

En application de l'article L.221-31-I-4 du Code Monétaire et financier, la société émettrice des titres doit respecter les conditions suivantes :

- avoir son siège en France, dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou dans un Etat partie à l'EEE ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause administrative d'assistance

- être soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou à un impôt équivalent.

Sont exclues, les sociétés bénéficiant du régime des entreprises nouvelles fixé à l'article 44 sexies du CGI, les sociétés de développement régional, les sociétés de capital-risque, les Sicomi, les SII et les SIIC.

Certains titres ne sont pas admis à figurer dans un PEA pour éviter un cumul d'avantage.

Il en est ainsi des parts de FCP constitués dans le cadre de la législation relative à la participation des salariés aux résultats des entreprises, les PEE et les titres acquis par les salariés d'une entreprise lors de la levée d'une option de souscription ou d'achat d'actions.

(Documentation de base 5-I-472 du 1er décembre 1997, n°14)

A noter : L'article L.221-31-II-2° du Code monétaire et financier interdit de cumuler pour une même souscription les avantages fiscaux résultant des articles 83-2° quater et 83 2° quinquies et l'inscription dans un PEA.

(déduction des intérêts d'emprunts contractés pour souscrire au capital d'une société nouvelle exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale ou libérale)

De même, les parts dont la souscription a ouvert droit à la réduction d'impôt au titre de l'investissement dans les PME ou au titre de la reprise de sociétés IS ne sont pas éligibles au PEA (article L.221-31-II-2° du Code monétaire et financier).

? Enfin, le titulaire du plan ne doit pas détenir avec son conjoint et ses descendants, directement ou indirectement, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres figurent au plan.

? Cette condition doit être respectée au cours des 5 années précédant l'acquisition des titres (article L.221-31-II-3° du code monétaire et financier) dans le cadre du plan.

? Cette condition est appréciée au regard de la détention totale. Ainsi pour apprécier ce seuil, l'ensemble des titres détenus par le contribuable titulaire du plan, mais aussi son conjoint et ses descendants, doit être pris en compte.

? Il en résulte que la détention de 25% des titres d'une société via le plan et 75% de cette même société hors du PEA aura pour conséquence de remettre en cause le PEA pour manquement aux conditions de l'article L.221-31-3° du Code monétaire et financier.

Le code monétaire et financier ne pose aucune condition quant à l'activité de la société dont les titres sont inscrits dans la PEA. Ainsi, il peut s'agir d'une société Holding dont l'activité serait la gestion d'un portefeuille de titres.

II. Régime fiscal

Pendant la durée du plan, les dividendes, les plus-values de cession et les produits procurés par les placements sont exonéré d'impôt sur le revenu à la condition qu'ils soient réinvestis dans le PEA.

A noter : en vertu de l'article 157-5° bis du CGI, l'exonération dont bénéficient les produits de placement en titres non cotés détenu dans un PEA est limitée à 10% du montant de ces placements.

Cette limite de 10% s'apprécie annuellement suivant le rapport : (produits des titres non cotés) / (valeur d'inscription des titres non cotés)

(Instruction administrative 5 I-7-98 du 3 juillet 1998, n°15)

Procédure applicable à la gestion et à la conservation des titres non cotés

L'instruction du 3 juillet 1998, 5 I-7-98 expose en annexe I la procédure applicable à la gestion et à la conservation de titres non cotés dans le cadre d'un PEA.

Cette procédure est formalisée par trois documents qui sont décrits ci-après.

? Lettre d'engagement que le titulaire du PEA adresse à l'organisme gestionnaire du plan.

Ce document doit indiquer :

- que des sommes vont être prélevées sur le compte espèces du PEA en vue d'une acquisition de titres soit par achat auprès d'un tiers, soit par voie de souscription auprès de la société émettrice. Le montant à prélever, le nombre et la nature des titres acquis ainsi que, en cas d'achat auprès d'un tiers, la date de l'achat et l'identité du cédant, y sont précisés ;

- que le règlement de l'opération sera directement effectué par l'organisme gestionnaire du plan au cédant ou à la société émettrice désigné(e) par le titulaire du PEA

- que les titres figureront dans le PEA dès la remise par le titulaire du plan à son organisme gestionnaire d'une lettre d'attestation délivrée par la société qui certifie la réalité de la souscription ou de l'achat (voir RM-VII-42915). Cette attestation permet au gestionnaire du plan d'enregistrer les titres dans le PEA ;

? que le titulaire du PEA ne possède pas et n'a pas possédé directement ou indirectement au sein de son groupe familial plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société au moment de l'opération ou à un moment quelconque au cours des cinq dernières années

Le titulaire du PEA s'engage :

- à reverser immédiatement sur le compte espèces du PEA les sommes prélevées en vue d'une souscription, dès lors que la société émettrice ne fournit pas l'attestation. Le défaut de reversement constituerait un désinvestissement qui entraînerait la clôture du plan ;

- à donner instruction à la société émettrice de verser sur le PEA les produits provenant des titres acquis dans les conditions énoncées ci-dessus ;

- à informer sans délai le gestionnaire du plan de toute acquisition de titres en cas de franchissement du seuil de 25 % ;

- à indiquer par écrit au gestionnaire du plan tout mouvement (cession, remboursement...) affectant les titres acquis dans les conditions énoncées ci-dessus - en lui précisant la nature et le nombre des titres cédés ou remboursés ainsi que la date de la cession ou du remboursement et, le cas échéant, l'identité de l'acquéreur - et à verser immédiatement dans le PEA le produit provenant de la cession ou du remboursement.

La lettre doit être remise au gestionnaire du plan au plus tard au moment de l'achat.

? Lettre que l'organisme gestionnaire du plan adresse à la société émettrice.

Par cette lettre, l'organisme gestionnaire du plan informe la société émettrice :

- que le titulaire du PEA a l'intention de placer son acquisition (nature et nombre de titres concernés à préciser) sous le régime du PEA ;

- qu'elle sera tenue de délivrer au titulaire du PEA une lettre qui notamment certifie la réalisation des acquisitions ou souscriptions de titres ;

- qu'elle sera tenue de verser sur le PEA tous les produits provenant de ces titres

- qu'en cas de transfert du plan à un autre organisme gestionnaire, ce dernier lui communiquera les nouvelles références du plan, dès la remise au premier gestionnaire du certificat d'identification du plan sur lequel le transfert doit avoir lieu.

? Lettre d'attestation qu'adresse la société émettrice au titulaire du PEA,

A charge pour le titulaire du PEA de transmettre le document à l'organisme gestionnaire du PEA.

Par cette lettre la société émettrice atteste :

- qu'elle est informée de l'affectation des titres sur un PEA (nature et nombre de titres concernés à préciser) ;

- en cas de souscription au capital, que les titres correspondants ont été émis ou, en cas d'achat, que l'opération a été rendue opposable à la société ;

- qu'elle s'engage à virer sur le PEA les sommes ou valeurs provenant des titres et à délivrer les documents nécessaires au remboursement des avoirs fiscaux. La demande de remboursement auprès de l'administration fiscale est effectuée par l'organisme gestionnaire du plan ;

- qu'elle s'engage à informer sans délai l'organisme gestionnaire du plan de tout mouvement (cession, remboursement...) qui pourrait intervenir sur les titres de la société figurant dans le plan.

En cas de souscription, l'attestation doit être délivrée au plus tard dans un délai de deux mois à compter de la date de réalisation de l'opération.

Si l'opération n'a pas été réalisée dans le délai de six mois et si, pour les sociétés par actions, la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds (conformément aux articles L 225-11 et L 225-144 du Code de commerce) ou, pour les SARL, l'autorisation de retirer le montant des apports (conformément aux articles L 223-8 et L 223-32 du Code de commerce) n'a pas été immédiatement demandée en justice dès l'expiration de ce délai, le plan est clos à la date du désinvestissement.

Le point de départ de ce délai de six mois est fixé :

- pour les sociétés par actions : à la date du dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce en cas de constitution, ou à compter de l'ouverture de la souscription en cas d'augmentation de capital ;

- pour les SARL : à compter du premier dépôt de fonds.

En cas d'acquisition de titres auprès d'un tiers, l'attestation doit également être délivrée par la société émettrice dès que cette dernière peut certifier la réalisation de l'opération, et au plus tard dans les deux mois à compter de la date d'acquisition.

Ces différents documents doivent être échangés en courrier recommandé avec accusé de réception et comporter les références du plan.

L'organisme gestionnaire du plan doit tenir l'ensemble des documents qui lui ont été remis ainsi qu'une copie de sa propre lettre à la disposition de l'administration fiscale. En cas de transfert du plan à un autre organisme gestionnaire, il doit également communiquer ces documents au nouvel organisme et en conserver une copie.

Conclusions:

Il est possible de détenir les titres d'une holding via un PEA, à condition:

de ne pas cumuler certains avantages fiscaux

que la holding prenne la forme d'une société à responsabilité limitée (SA, SARL..)

que le régime fiscal de la holding soit l'impôt sur les sociétés

que les titres de la holding ne soit pas détenu à plus de 25% par le titulaire du PEA et son cercle familial, que cette détention soit hors ou dans le PEA.

CHRISTOPHE DUCELLIER

Commentaires

Nom: 
Hugues Le Gendre
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Bonjour,

Dans votre billet très détaillé, vous indiquez que des parts de SARL obtenus par simple achat à un tiers (et non pas augmentation de capital) sont éligibles au PEA (si les autres critères sont évidemment réuni). Ma banque me dit à l'instant que ce n'est pas le cas...

Pourriez-vous me éventuellement me confirmer cette information ?

J'ai en effet acquis des actions via une augmentation de capital et je souhaite aujourd'hui les intégrer dans mon PEA via un vendu-acheté...

Cordialement.

HLG

Je vous remercie

L'article L 221-31 I b du Code monétaire et financier est très clair : les parts de société à responsabilité limitée, cotées ou non cotées, sont éligibles au PEA.

Il faut impérativement que l'acquisition de ces titres soit financée par des espèces figurant sur le compte PEA au moment de la vente.

Les sommes prélevées sur le compte espèces du PEA en vue d'une acquisition de titres peuvent l'être soit :

- par achat auprès d'un tiers

- par voie de souscription auprès de la société émettrice

Ainsi, la souscription auprès de la société émettrice peut se faire à tout moment à savoir lors de la création ou lors d'une augmentation de capital de celle-ci.

Pendant la durée du plan, les dividendes, les plus-values de cession et les produits procurés par les placements sont exonérés d'impôts sur le revenu à la condition qu'ils soient réinvestis dans le PEA.

L'exonération dont bénéficient les produits de placement en titre non cotés détenus dans un PEA est limitée à 10% du montant de ces placements

Nom: 
HDN

Bonjour

j'ai créée une SARL le 15/09 en oubiant le PEA ...

Voyez vous une possibilité de récupérer le coup et que les titres de ma société (4 associés dans le même 4 avec 25%) puissent être inscrit dans nos PEA

Merci

Cordialement

Nom: 
shareholder
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Bonjour,

Merci pour votre blog qui est très intéressant et apporte un éclairage sur des sujets souvent méconnus.

Dans le cas d'achat de titres société non côté dans le cadre d'un PEA comment sera taxer le versement d'un dividende?

merci de votre éclairage

cdt,

vous trouverez la réponse dans ce post.

cdt

Nom: 
ShareHolder
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Merci de votre première réponse.

On me propose de m'associer dans une SAS qui sera vendue à moyen terme (5 à 7ans).

Nous avons déjà une grande dépense d'énergie sur la reflexion pour les aspects opérationels de cette société ( clients, fournisseurs, trésorerie facturation...) mais nous ne souhaitons pas négliger le montage financier. Cependant j'avoue que nous sommes un peu dépassé par la chose.

Pour cela nous avons décidez à 5 de souscrire 20% de la SAS chacun pour un montant de 10 000euros par personne. La part sera détenu dans le cadre d'un PEA.

La première année aura pour but de constituer une réserve suffisante pour assurer le BFR et le développement de l'entreprise. Nous espérons dégager un exécedent dès la 2ème ou 3ème année.

A partir de là, nous hésitons sur le mode de valorisation :

1 - Versement régulier de dividende dès qu'il y a des bénéfices.

2 - Capitalisation des bénéfices au sein de la société sous forme de réserve.

Si je comprends bien pour chaque solution on applique la fiscalité suivante :

1- les dividendes viennent gonfler nos revenues soumis à IR : soit une taxation équivalente à un salaire?

2- Les sommes issues de la revente ne sont pas soumises à l'IR mais uniquement à la fiscalité du PEA à l'identique de prélevement sociaux?

il est donc plus souhaitable pour nous d'opter pour la 2eme solution à condition que les réserves soient valorisées par le reprenneur?

cdt,

Nom: 
Clément
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Bonjour,

Merci pour votre article très détaillé.

Ma banque vient de me refuser l'achat de titres d'une société non côtée sur mon PEA, sous pretexte que le montant de la transaction était insuffisant (~4000€).

Une banque à t-elle le droit de refuser ce type d'opération ? Le fonctionnement du PEA, et donc toutes les opérations qui s'y rattachent, n'est-il pas strictement encadré par la loi ?

Je vous remercie par avance pour votre réponse.

Cher Monsieur,

Ce type de demande nécessite un examen personnalisé de votre dossier.

Je vous invite à vous rapprocher de mon cabinet.

Nom: 
Frank
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Merci pour cet article tres clair. J'ai cependant une question : qu'est ce qu'un conjoint ?

"Enfin, le titulaire du plan ne doit pas détenir avec son conjoint et ses descendants, directement ou indirectement, plus de 25% des droits"

Je vis avec mon copain sous le meme toit mais nous ne sommes pas pacsés. Est ce que cela fait de nous des conjoints dans ce contexte ? Nous comptons prendre des parts dans une société et cette regle pourrait nous empecher d'utiliser notre pea je crois... Merci de votre éclairage.

Frank

Nom: 
janglaz
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je n'ai malheureusement pas inscrit mes titres de société dans mon pea. est ce possible de le faire a posteriori ?

merci.

Nom: 
AUDUBERT
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Bonjour et merci pour cette article très complet.

Mais question est celle ci: je suis associé à 50/50 avec un ami pour notre SARL puis je verser des titres de ma société sur 1 PEA malgré le fait que j'en détienne 50% à moi seul?

Merci

Nom: 
Alain
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Non, pour pouvoir être inscrits sur un PEA les titres doivent toujours être achetés avec des liquidités disponibles sur le PEA.

Il n'est donc pas possible de le faire à postériori.

Nom: 
Alain
Site: 
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Il est impossible de verser directement des titres sur un PEA.

Les titres ne peuvent que être achetés avec des liquidités disponibles sur le PEA.

Ceci est totalement indépendant de la part détenue dans la société.

Nom: 
marc
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Votre article est très intéressant.

Il me semble avoir cependant relevé une coquille.

Il est tout à fait possible, contrairement à ce que vous indiquez, d'acquérir dans le cadre du PEA des titres de sociétés bénéficiant d'exonération du bénéfice au titre de l'article 44 sexies du CGI.

Cordialement

Nom: 
larry
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bonjour,

lors de la constitution d'une société plusieurs documents nécessaires doivent être signés par les associés ou actionnaires. Qui signe les statuts de constitution en lieu et place du PEA (le titulaire du PEA ou la banque gérant celui-ci)? Le capital social à déposer est la plupart du temps constitué de chèques bancaires à l'ordre de 'SOCIETE en CONSTITUTION' : qui signe le chèque représentant la participation du PEA : le titulaire du PEA ou la banque gérant le PEA?

Ces questions pratiques sont rarement abordées, mais pourtant capitales.

Auriez-vous une réponse à ces questions?

En vous remerciant.

cordialement

Larry1107

Nom: 
Laurent
Site: 
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Bonjour,

lors de la création de la société, mes actions (détention de moins de 25% du capital pour ce qui me concerne) n'ont pas été logées dans un PEA pour ne pas ralentir le processus de création. Une augmentation très importante de capital est prévue et je souhaite maintenant loger les nouvelles actions à acquérir dans mon PEA. Un ami me dit qu'il existe une règle qui interdirait de rentrer ces actions dans un PEA si les actions issues de la création ne l'ont pas été et que par ailleurs, la "photographie" faite au moment de la création limite la proportion d'action que l'on peut loger ensuite dans un compte PEA.

Je n'ai jamais rien lu sur le sujet et j'aurais souhaité avoir votre avis éclairé.

En vous remerciant.

Laurent

Nom: 
Pascal
Site: 
http://

Bonjour,

Je suis récemment rentrer au capital de la société dont je suis salarié par l'acquisition de titres non quoté via mon PEA.

Le cabinet en charge de cette opération me demande d'enregistrer auprès des impôts le contrat de cession.

en quoi celà consiste t'il et à quelle fin?

En vous remerciant.

Pascal M

Nom: 
BARBAT
Site: 
ybarbat@laposte.net

Bonjour, je vais vendre a mes associés les parts de ma société qui était inscrites à mon PEA, Que vais je devoir faire? Un chéque a ma banque pour remettre le pric de cette vente sur mon PEA espéces?

Urgent, merci d'avance pour votre réponse.

On m'a proposé d'entrer au capital d'une société non cotée en 2015. La fenêtre d'achat était, comme souvent, courte, et je n'avais pas de PEA pouvant recevoir des dépôts à ce moment-là (mon PEA mature était en cours de cloture). J'ai dû acquérir les titres en espèces mais en indiquant très clairement à l'émetteur et à ma Banque que je souhaitais placer ces titres dans le futur PEA à ouvrir. Cette ouverture n'a pu intervenir que quelques mois plus tard (en raison de cafouillages de la Banque !). Depuis, le conseiller a changé et la Banque refuse l'inscription des titres dans le PEA. Est-elle dans son droit ? Si oui, n'a-t-elle pas fauté en ne m'informant pas de cette impossibilité à l'origine. Dans mon cas, était-il alors impossible d'acquérir ces titres sur un PEA "à ouvrir" ?? Merci

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