Par francis.masson le 15/01/14

Application de la "clause de sortie" prévoyant l'hypothèse

d'une revente à un tiers, lorsque le cocontractant fait un

apport à la société.

Deux actionnaires, chacun pour moitié, concluent un "protocole

transactionnel" au terme duquel l'un s'engage à acquérir la

quote-part indivise de l'autre ainsi que sa participation dans

le capital de la société.

L'acte comporte une "clause de sortie": en cas de revente -

sous toutes ses formes -, dans un délai de cinq ans, de la

participation dans la société, la moitié de la plus value

réalisée par rapport à la valeur de cession, est rétrocédée

au cocontractant acquéreur.

Postérieurement à l'acte, le cocontractant vendeur fait un

apport à la société.

Le cocontractant acquéreur, estimant que cette hypothèse entrait

dans le cadre de la clause de sortie, l'assigne et revendique

que les biens apportés avaient été sous-évalués.

La cour d'appel rejette la demande estimant que la "clause de sortie"

ne s'appliquait qu'en cas de cession à un tiers et ajoute que

la valorisation de l'apport revenait à remettre en cause le prix

de cession des droits et actions librement convenu entre les

parties lors du protocole transactionnel.

La Cour de cassation, dans son arrêt du 8 octobre 2013,

casse l'arrêt au visa de l'article L. 210-6 du code de commerce.

Et rappelle que la société jouissant de la personnalité morale,

il en résulte que le défendeur avait apporté ses droits à un

tiers et qu'alors, les parties étaient dans le cadre de la "clause

de sortie".

Par francis.masson le 15/01/14

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La liste des sociétés ayant leur siège en France

dont la capitalisation boursière dépasse un milliard

d'euros au 1er décembre 2013 est fixée.

Les acquisitions de titres de ces sociétés réalisées

en 2014 sont soumises à la taxe prévue à l'article

235 ter ZD du CGI.

Arrêté du 27 décembre 2013 (JO du 31 p. 22283)

Par francis.masson le 15/01/14

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Mise en garde de l'emprunteur par la banque/ prêt-relais

Pas de devoir de mise en garde pour la banque qui accorde

un prêt-relais à un emprunteur ayant mis en vente sa maison

pour un prix supérieur au montant du crédit et en adéquation

avec le marché immobilier, peu important que celui-ci se soit

ensuite effondré.

Cass. com. 5 novembre 2013 n° 12-24.520 (n° 1039 F-D),

V. c/ CRCAM de l'Anjou et du Maine

Par francis.masson le 09/01/14

Magasins de bricolage : une exception au repos dominical

Le décret du 30 décembre 2013 portant inscription temporaire des établissements de commerces de détail du bricolage sur la liste des établissements pouvant déroger à la règle du repos dominical a été publié au Journal officiel du 31 décembre.

Ce texte ajoute les commerces de détail du bricolage à la liste des catégories d'établissements bénéficiant d'une dérogation de droit en matière de repos dominical, en application de l'article L. 3132-12 du Code du travail. Sont ainsi concernés les établissements de vente au détail faisant commerce à titre principal de matériaux et matériels de bricolage, de quincaillerie, de peintures-émaux-vernis, de verre plat et de matériaux de construction.

Ces dispositions font suite à la communication du Premier ministre lors du Conseil des ministres du 4 décembre dernier relative aux exceptions au repos dominical dans les commerces (v. notre actualité du 05/12/13 : Repos dominical : le bricolage du Gouvernement).

Cette disposition est prévue jusqu'au 1er juillet 2015, dans l'attente du vote d'un nouveau cadre législatif en matière d'exceptions au repos dominical dans les commerces.

Le décret est entré en vigueur le 1er janvier 2014.

D. n° 2013-1306, 30 déc. 2013, JO 31 déc.

Par francis.masson le 09/01/14

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Simplification et sécurisation de la vie des entreprises:

UN SIMULACRE DE SIMPLIFICATION

La loi du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises a été publiée au Journal officiel du 3 janvier.

Conformément au projet de loi présenté en Conseil des ministres le 4 septembre dernier (v. actualité du 05/09/13 :

Vers des mesures de simplification et de sécurisation de la vie des entreprises), le nouveau texte autorise

le Gouvernement à prendre par ordonnances des mesures relevant du domaine de la loi en vue, notamment :

- d'assouplir les obligations d'établissement et de publication des comptes des micro entreprises

(ordonnance prise dans un délai de quatre mois) ;

- de permettre le développement de la facturation électronique dans les relations de l'État,

des collectivités territoriales et de leurs établissements publics avec leurs fournisseurs

(ordonnance prise dans un délai de six mois) ;

- de favoriser le développement du financement participatif dans des conditions sécurisées

(ordonnance prise dans un délai de six mois) ;

- de soutenir le développement de l'économie numérique

(ordonnance prise dans un délai de six mois) ;

- de simplifier les obligations déclaratives des entreprises en matière de participation des

employeurs à l'effort de construction

(ordonnance prise dans un délai de quatre mois) ;

- de favoriser la réduction des délais de réalisation de certains projets d'immobilier

d'entreprise

(ordonnance prise dans un délai de huit mois) ;

- de renforcer l'efficacité des procédures collectives

(ordonnance prise dans un délai de neuf mois) ;

- d'augmenter le nombre de notaires salariés par office de notaires

(ordonnance prise dans un délai de huit mois) ;

- d'instituer le salariat comme mode d'exercice de la profession

d'avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation

(ordonnance prise dans un délai de huit mois) ;

- de permettre une meilleure contribution des en-cours d'assurance-vie

au financement de l'économie

(ordonnance prise dans un délai de six mois).

L. n° 2014-1, 2 janv. 2014, JO 3 janv.

Par francis.masson le 09/01/14

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Nouvelle liste des sociétés éligibles à la taxe sur les transactions financières

Un arrêté publié le 31 décembre 2013 fixe la liste des sociétés éligibles à la taxe sur les acquisitions de titres de capital ou assimilés en 2014.

Une taxe s'applique à toute acquisition à titre onéreux d'un titre de capital ou d'un titre de capital assimilé, dès lors que ce titre est admis aux négociations sur un marché réglementé français, européen ou étranger, que son acquisition donne lieu à un transfert de propriété, et que ce titre est émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d'euros au 1er décembre de l'année précédant celle d'imposition (CGI, art. 235 ter ZD).

Un arrêté du 27 décembre 2013 établit ainsi la liste des 128 sociétés dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d'euros au 1er décembre 2013. Il abroge la précédente liste qui avait été fixée par un arrêté du 11 janvier 2013 (Arr. 11 janv. 2013, NOR : EFIE1243059A, JO 13 janv.).

Arr. 27 déc. 2013, NOR : EFIE1330914A, JO 31 déc.

Par francis.masson le 08/01/14

Cass. Com., 22 octobre 2013 (pourvoi n° 12-24.162)

La révocation du gérant de SARL

intervenue sans que ce dernier ait pu s'expliquer sur les

faits qui lui étaient imputés est sans incidence sur

l'existence du juste motif de révocation.

Seul le caractère brutal de la révocation peut être

indemnisé.

La décision traduit fdèlement les principes érigés par la

jurisprudence en matière d'indemnisation des dirigeants

sociaux à l'occasion de la révocation qui s'ordonnent

autour d'une stricte distinction entre l'indemnisation du

défaut de juste motif (Article L 223-25 du Code du commerce)

et la sanction de l'abus commis dans les circonstances de la

révocation (Article 1382 du Code civil).

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Par francis.masson le 08/01/14

Cass. Com., 22 octobre 2013 (pourvoi n° 12-24.162)

La révocation du gérant de SARL intervenue sans que

ce dernier ait pu s'expliquer sur les faits qui lui étaient

imputés est sans incidence sur

l'existence du juste motif de révocation.

En conséquence, seul le caractère brutal de la révocation

peut être indemnisé.

La décision traduit fdèlement les principes

érigés par la jurisprudence en matière

d'indemnisation des dirigeants sociaux à l'occasion de la

révocation, principes qui s'ordonnent autour d'une stricte

distinction entre l'indemnisation du défaut de juste motif

(article L 223-25 du Code du commerce) et la sanction de

l'abus commis dans les circonstances de la révocation

(article 1382 du Code civil).

Par francis.masson le 30/12/13

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a publié en 2009 un guide

regroupant l'ensemble de sa doctrine sur l'information à donner

par les sociétés dans les principaux chapitres de leur document

de référence (Recommandation 2009-16 du 10 décembre 2009)

pour aider les sociétés cotées à élaborer leur document de référence.

Elle a mis à jour le 17 décembre 2013 deux des recommandations

de ce guide, portant sur la description de la structure du capital

(partie 3.4 du guide) et sur l'information à donner sur les

rémunérations des mandataires sociaux (partie 3.5).

Par francis.masson le 17/10/13

VOIR LIENS SUIVANTS POUR PLF 2013, LE PLF 2014 ET CE QU'EN DIRONT LES DEPUTES ET SENATEURS

A MAJORITE SOCIALISTE!

Le journaliste a dû se tromper sur les chiffres globaux en milliards d'euro!

Intéressant de voir ce qu'en diront nos chers élus!

http://lelab.europe1.fr/t/combien-gagne-t-on-dans-les-cabinets-ministeri...

http://www.performance-publique.budget.gouv.fr/farandole/2013/pap/pdf/

Jaune2013_cabinets_ministeriels.pdf

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