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La rémunération des dirigeants des Sociétés cotées doit être validée par les actionnaires à compter du 18 mars 2017 (Décret n°2017-340 du 16 mars 2017)

Le décret n°2017-340 précise les conditions d'application du dispositif de vote de l'assemblée générale des actionnaires sur la résolution présentant les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants de la société, mentionné à l'article L. 225-37-2 du code de commerce pour les sociétés anonymes à conseil d'administration et à l'article L. 225-82-2 du code de commerce pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance.

C’est une révolution.

La loi du 9 décembre 2016 prévoit que les différents éléments de rémunération des dirigeants de sociétés cotées devront faire l’objet d’une approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

Le décret du 16 mars 2017 fixe les conditions d’application de ce dispositif.

A partir du 18 mars 2017, l’assemblée générale des actionnaires des sociétés anonymes

(SA) cotées en bourse est tenue d’approuver la rémunération de ses dirigeants.

Auparavant, l’AG devait uniquement rendre un avis consultatif en la matière.

1) Dirigeants concernés

La mesure s’applique les SA cotées et cela concerne :

  • les présidents, directeurs généraux et directeurs généraux délégués des SA  à conseil d’administration (C. com., art. L. 225-37-2),
  • les membres du directoire, le directeur général unique et les membres du conseil de surveillance dans les SA  à conseil de surveillance (C. com., art. L. 225-82-2).

2) Approbation de la rémunération par l’assemblée générale

L’assemblée générale des actionnaires doit  se prononcer sur la rémunération au moins une fois par an en approuvant une résolution.

L’approbation des actionnaires sera aussi nécessaire pour toute modification des éléments de rémunération et à chaque renouvellement de mandat d’un dirigeant.

3) Eléments de rémunération qui doivent être approuvés : tous les éléments fixes, variables ou exceptionnels

La  résolution adoptée dans ce cadre doit définir les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération pouvant être accordés aux dirigeants en raison de leur mandat.

Le décret définit les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants.

A cet égard, le décret précise que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L. 225-37-2 comprennent, le cas échéant :
« 1° Les jetons de présence ;
« 2° La rémunération fixe annuelle ;
« 3° La rémunération variable annuelle ;
« 4° La rémunération variable pluriannuelle ;
« 5° Les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
« 6° Les attributions gratuites d'actions ;
« 7° Les rémunérations exceptionnelles ;
« 8° Les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction ;
« 9° Les engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L. 225-42-1 ;
« 10° Les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à l'une des personnes mentionnées au premier alinéa de l'article L. 225-37-2, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article ;
« 11° Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat ;
« 12° Les avantages de toute nature.
« Le rapport mentionné au deuxième alinéa Art. R. 225-29-1. Du code de commerce

Il faut saluer cette évolution.

Source : décret 2017-340 du 16 mars 2017 - Légifrance

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000034203291&dateTexte=&categorieLien=id

Frédéric CHHUM, Avocats à la Cour (Paris et Nantes)

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