Oct
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CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION. BRUXELLES 1

pour être valable en vertu de l’article 23 du Règlement Bruxelles 1, une clause attributive de juridiction doit respecter deux conditions de fond. L’une des parties au moins doit avoir son domicile sur le territoire d’un État membre et la clause attributive de juridiction doit désigner les tribunaux d’un État membre.
Bien qu’elle ne soit pas expressément mentionnée, une troisième condition de fond est généralement jugée nécessaire : la situation doit être internationale. La jurisprudence française est en sens, comme le confirme l’arrêt du 23 septembre 2014. En l’espèce une société ayant son siège au Royaume-Uni acquiert la totalité des actions d’une société française de restauration qui avait elle-même acquis 100% du capital et des droits de vote d’une autre société française de restauration. Peu de temps après, le cessionnaire crée une société ayant une activité tout à fait similaire à celle de la société cédée. La société acquéreuse anglaise l’assigne pour violation de la garantie d’éviction et concurrence déloyale devant le tribunal de commerce de Paris désigné en vertu d’une clause attributive de juridiction.
Devant la Cour de cassation, le pourvoi soutient que la juridiction consulaire de Paris est incompétente car la clause attributive de juridiction est nulle au motif que la situation ne serait pas internationale. Conformément à un arrêt du 4 octobre 2005, la Haute juridiction confirme que l’internationalité du litige est bien une condition de validité de la prorogation volontaire de compétence selon la Règlement Bruxelles 1. Mais l’arrêt du 23 septembre dernier retient surtout l’attention en raison du fait que la Cour de cassation y donne une définition autonome et particulièrement souple de la notion d’internationalité. En effet, contrairement à ce qu’elle avait décidé dans l’arrêt du 4 octobre 2005, elle admet que le simple siège à l’étranger d’une des parties suffit à conférer à la situation un caractère international, et ce même si, comme en l’espèce, l’ensemble des autres éléments est situé en France. Conjuguée à la suppression par le Règlement Bruxelles 1 refondu (R. 1215/2012) qui entre en application le 10 janvier 2015 de la condition de domicile dans un État membre de l’une des parties (art. 25), cette conception très large de la notion d’internationalité risque de réduire à la portion congrue les cas d’application de l’article 48 cpc qui n’autorise les clauses attributives de juridiction qu’entre commerçants – ce qui par exemple n’était pas le cas en l’espèce.
Précédents jurisprudentiels : Civ. 1, 4 octobre 2005 (pourvoi n° 02-12.959) ; Civ. 1, 23 janvier 2008 (pourvoi n° 06-21.898). Voir également CJUE, 7 fév. 2013 (C-543/10) et pour la Convention de Lugano Civ. 1, 30 janv. 2013 (pourvoi n° 11-24.723)

 

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