Aug
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La régularisation de décisions collectives entachées de nullité

 

Deux assemblées générales des associés d'une SARL ayant décidé dans des conditions de quorum et de majorité irrégulières un coup d'accordéon (réduction suivie d'une augmentation de capital) et l'agrément d'un nouvel associé, deux nouvelles assemblées générales avaient ensuite adopté les mêmes décisions.

Des associés fondateurs qui n'avaient pas participé aux nouvelles assemblées prétendaient que la régularisation des premières décisions était impossible car elles avaient été publiées et exécutées et le fonds de commerce de la société vendu.

 Ils prétendaient aussi que la convocation par le gérant des nouvelles assemblées était irrégulière, celui-ci ayant démissionné à la date de la convocation.

 Ils demandaient des dommages-intérêts pour avoir été évincés de la société à l'issue des opérations.

Après avoir rappelé que les dispositions précitées permettent la réparation des nullités de forme comme de fond et des nullités relatives comme de celles qui ont un caractère absolu, la cour d'appel de Paris a précisé que la publicité donnée à des délibérations irrégulièrement votées ne fait pas obstacle à la reprise, dans des conditions cette fois régulières de l'opération viciée.

 

CA Paris 26 novembre 2013 n° 12/18725, ch. 5-8., Reboul c/ Thomsen.

 

 

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