Par assouslegrand le 17/01/17

La question qui se pose en général est de savoir si cette cession de parts qui implique le plus souvent un changement d’associés n'oblige pas à modifier le préambule des statuts.

- En effet certains greffes acceptent que  la désignation des signataires des statuts initiaux  reste inchangée sur la première page, les changements intervenus apparaissent dans les stipulations relatives à la nouvelle répartition des parts sociales,

  - D’autres exigent tout au contraire que la première page soit elle-même modifiée pour ne faire apparaître que les personnes restant associées.

Selon un avis du comité de coordination du registre du commerce et des sociétés (CCRCS)  n° 206-021, des 18 octobre et 2 décembre 2016, concernant la cession de parts sociales de sociétés telles que SCI et SARL, aucune disposition législative ou réglementaire n’impose la reprise du préambule des statuts d’origine constatant l’identité des associés fondateurs .Il en va de même pour leurs paraphes  ou signatures éventuellement présents sur ces mêmes statuts.

Le préambule qui ne fait pas partie des stipulations statutaires peut donc être utilement supprimé.

En conséquence, le comité de coordination est d’avis que les statuts à jour soient déposés en annexe au RCS en cas de cession de parts sociales, sans reprendre nécessairement ou actualiser le préambule, constatant l’identité des associés d’origine.

Par contre il est obligatoire de mettre à jour, les clauses statutaires désignant les associés et définissant la répartition de leurs droits respectifs dans le capital social, pour tenir compte de la cession de parts sociales .

 

Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés (CCRS) –Avis n° 2016-021