patricia.hirsch

Par patricia.hirsch le 29/10/13
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La société coopérative agricole L'Avignonnaise servicoop (la SCA) a été créée le 10 septembre 1981, que M. Roland X..., administrateur réputé démissionnaire en vertu des statuts, a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 26 mars 2009, laquelle a adopté une délibération tendant notamment à la modification des statuts, à l'admission de quatre nouveaux associés coopérateurs et au report de la limite d'âge des associés coopérateurs, que le 24 juin 2010, une assemblée générale ordinaire a notamment reconnu la qualité d'associé coopérateur à l'EARL Clos des bonnes huiles ainsi qu'aux quatre nouveaux membres admis par la précédente assemblée générale ; que MM. Jean X..., D..., B... et Bernard, membres du conseil d'administration initial de la SCA, ont fait assigner à jour fixe cette dernière outre MM. Roland et Bernard X... , M. Y... et Mme Z..., administrateurs nouvellement désignés, devant le tribunal de grande instance, en dissolution et liquidation de la SCA ainsi qu'en nullité des convocations et délibérations des assemblées générales des 26 mars 2009 et 24 juin 2010.

La SCA, l'EARL Clos des bonnes huiles, MM. Roland et Bernard X... , M. Y... et Mme Z... font grief à l'arrêt d'annuler les convocations et délibérations des assemblées générales précitées et de désigner un expert judiciaire en qualité d'administrateur provisoire de la SCA, alors que la participation aux délibérations d'un ou plusieurs administrateurs d'une société coopérative agricole nommés irrégulièrement ou n'ayant plus qualité pour exercer leurs fonctions ne remet pas en cause la validité des délibérations du conseil d'administration auquel ils ont pris part ;

En annulant les convocations et la délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2009, ainsi, par voie de conséquence, que les convocations et la délibération de l'assemblée générale du 24 juin 2010, aux motifs que M. X..., président du conseil d'administration réputé démissionnaire d'office depuis 2001 compte tenu de l'atteinte de la limite d'âge, n'avait pas qualité pour convoquer en 2009 l'assemblée générale et que quatre membres du conseil administration sur six n'étaient alors plus en fonction compte tenu de la même limite d'âge, la cour d'appel a violé l' article R. 524-1-1 du code rural et de la pêche maritime , ensemble l' article 1844-10, alinéa 3, du code civil.

Mais attendu qu'ayant relevé, par motifs propres non contestés, que l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2009 n'avait pas été réunie par le conseil d'administration et qu'une telle irrégularité faisait grief aux associés coopérateurs demandeurs en nullité dès lors qu'elle était de nature à emporter la modification des statuts en violation de l' article 1836 du code civil , c'est à bon droit que la cour d'appel, abstraction faite du motif surabondant tenant au dépassement de la limite d'âge de certains administrateurs, a annulé les convocations et la délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2009, ainsi, par voie de conséquence, que les convocations et la délibération de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2010.

Cour de cassation Chambre civile 1 du 3 Juillet 2013 Rejet N° 12-21.289 Inédit

M Gros; M Lichiere; M Lichiere; Mme Cojocaru; Société Clos des bonnes huiles; Société Servicoop

Par patricia.hirsch le 29/10/13
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La Cour de Cassation vient de rappeler dans un arrêt très récent que le président du conseil d'administration d'une société coopérative agricole représente la société en justice ; iI n'est pas conféré au conseil d'administration la faculté de déléguer lui même l'exercice de ce pouvoir par mandat spécial.

Plusieurs coopératives maraîchères, qui se sont regroupées au sein d'une société coopérative agricole UNEAL, ont livré pendant plusieurs années d'importantes quantités de légumes à la société Fruidor.

Estimant que celle-ci avait pratiqué unilatéralement des déductions sur les factures dont elle était redevable, l'UNEAL, représentée par son directeur administratif et financier suivant procès-verbal de son conseil d'administration en date du 15 décembre 2006, l'a fait assigner par acte du 18 décembre 2007 pour la voir notamment condamner à lui régler une somme au titre de factures impayées.

Une Cour d'appel avait statué ainsi :

Aux termes des articles R. 524-5 et R. 524-8 du code rural, le président du conseil d'administration d'une société coopérative agricole, représente la société en justice, et peut déléguer ce pouvoir avec l'accord du conseil d'administration, lequel peut également conférer des délégations de pouvoir à un ou plusieurs de ses membres ou, pour un ou plusieurs objets déterminés, conférer des mandats spéciaux à des associés coopérateurs non administrateurs ou à des tiers.

Le conseil d'administration avait, par procès-verbal, donné tous pouvoirs à M. de X... ou M. Y... pour représenter la coopérative lors du recouvrement des sommes dont elle est créancière, et notamment devant les tribunaux à l'occasion des procédures judiciaires en cours, retenant que le conseil d'administration, ayant seul le pouvoir d'autoriser l'action en justice, a dès lors valablement conféré à M. de X... le mandat spécial de représenter la société par délégation du président du conseil d'administration.

La Cour de Cassation vient de casser cet arrêt.

Articles R. 524-5 du code rural , R. 524-6 et R. 524-8 du code rural tant dans leur rédaction issue du décret n° 2007-1218 du 10 août 2007 que dans leur rédaction antérieure

Cour de cassation Chambre commerciale 8 Octobre 2013 Cassation N° 12-14.181 Inédit

Société Fruidor C/ Société coopérative agricole Uneal

Par patricia.hirsch le 29/10/13
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Il n'est pas indispensable de procéder systématiquement à une rétroactivité de l'opération dans une fusion de deux coopératives et cela afin d'éviter les écueils que l'on peut rencontrer dans des opérations qui sont souvent délicates, notamment sur le plan humain.

La date d'effet peut parfaitement être fixée au jour de la réalisation de l'opération moyennant des précautions et quelques contraintes.

Pour cela, les dispositions du code de commerce sont parfaitement applicables, même si les modalités de l'opération sont régies par les dispositions du code rural.

Une souplesse que les professionnels ne doivent pas oublier de proposer à leurs clients.

Patricia HIRSCH

Avocat à la Cour

Spécialiste de Droit Rural

Par patricia.hirsch le 28/10/13
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Dans un récent arrêt de la Cour d'Appel de Montpellier, il vient d'être jugé que les décisions du conseil d'administration de la coopérative s'imposent à l'associé coopérateur, alors même qu'il ne détient plus de parts sociales étant démissionnaire, et cela après sa démission et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur sa dernière récolte laquelle se tiendra bien après sa démission.

Cette décision rappelle ainsi que les liens entre la coopérative et l'associé coopérateur retrayant ne sont pas terminés au jour de sa démission et qu'il est toujours concerné par les décisions tant du conseil d'administration que par celles de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de sa dernière récolte apportée.

Arrêt de la Cour d'Appel de Montpellier du 11 septembre 2013